本报记者 郭新志

三笔合计10亿余元的担保承诺让西藏发展的命运再度飘摇。“这些担保事项从未披露,金额超过公司净资产。”西藏发展一位中小股东8月2日谈及这些诉讼心有余悸:一旦被控股股东拉下水,上市公司将被迫偿还巨额债务,前途未卜。目前,西藏发展以“印章被伪造”为由向警方报案并被受理。公司相关负责人8月2日已向西藏证监局沟通处理相关事宜。

逾十亿元担保承诺曝光

西藏发展处于多事之秋。6月18日,公司收到控股股东西藏天易隆兴投资有限公司(简称“天易隆兴”)送达的诉讼文件。7月30日,西藏发展收到北京市高级人民法院送达的通知及涉及诉讼的相关文件。

这些文件指向的当事人不一,但被列为被告的均有天易隆兴和西藏发展。根据公告,三起诉讼所述案情基本相似,原告国投泰康信托有限公司(简称“国投泰康”)于2016年5月、2016年11月、2017年3月分别向天易隆兴、北京星恒动影文化传播有限公司(简称“星恒动影”)、深圳隆徽新能源投资合伙企业(有限合伙)(简称“深圳隆徽”)提供信托贷款4.5亿元、2.5亿元、3.2亿元。而天易隆兴、星恒动影、深圳隆徽未履行还款约定。西藏发展于2017年6月28日、2017年9月18日向国投泰康出具承诺函,承诺对天易隆兴在《信托贷款合同》项下的全部债务承担连带保证责任。

于是,为保证自身权益,国投泰康以金融借款合同纠纷为由将西藏发展等当事方诉至法庭。合计10.2亿元的信托贷款如今的诉讼金额高达11.39亿元。国投泰康请求法院判令西藏发展为上述债务承担连带清偿责任,并提出了财产保全要求。

截至2017年底,西藏发展归属于上市公司股东的净资产为7.89亿元。按照相关规定,这三笔金额巨大、单笔金额均超过公司最近一期经审计净资产10%的担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

控股股东涉嫌违规担保

10.2亿元担保从何而来?西藏发展2016年7月16日的一则股权质押公告或许能看出端倪。

公告显示,2016年7月14日,天易隆兴成为西藏发展控股股东,当日就将其持有的西藏发展全部股份(约2809.96万股)质押给国投泰康,用途为“质押担保”。此后,西藏发展再无类似质押公告。

突如其来的10.2亿元担保打乱了西藏发展的阵脚。“我们得知消息后很震惊”,8月2日,前述西藏发展股东说,这些担保之前都不曾知晓,不知道控股股东还有多少窟窿没有浮出水面。

西藏发展也觉得蹊跷。第一份诉讼文件送达时,公司公告称,经核实,公司董事会、股东大会从未审议批准对外提供担保的任何承诺函。这些承诺函的真实性及有效性董事会将于核实查证后,向法院提出该承诺函为无效法律文件,并保留采取其他法律措施的权利。

8月1日,公司进一步强调,公司董事会、股东大会从未审议批准对外提供担保的任何承诺函。针对本次诉讼对外担保,董事会目前正积极按照相关法律法规和公司应急处置措施,聘请律师就本案相关事项进行核实和处置;上述承诺函的真实性及有效性董事会将于核实查证后,向法院提出该承诺函为无效法律文件。

8月2日,中国证券报记者拨打天易隆兴董事长王承波办公电话,一直处于无人接听状态。西藏发展相关负责人8月2日则向西藏证监局汇报了相关情况。

西藏发展称,鉴于公司对上述案件中出现的承诺函的真实性存疑,公司已向公安机关报案。2018年6月20日,“西藏银河科技发展股份有限公司印章被伪造”一案已被受理并出具受案回执,有关情况正在调查当中。

内控失效致公司雪上加霜

“这是一起典型的控股股东罔顾法律法规、违规担保的恶性案例。”某知名券商投行人士称,今年已经发生了几起类似案例,大股东自己揣着上市公司公章,出去乱给自己担保,上市公司完全不知情。最后大股东还不上钱,债主将上市公司告了才知道。出现这种情况的核心在于内控失效,使得上市公司面临很大风险。

控股股东天易隆兴持有西藏发展约2809.96万股。2016年6月1日,天易隆兴以7亿元总价(24.91元/股)获得上述股份。入主之后,主营啤酒生产业务的西藏发展主业并无起色,啤酒产量与销量持续下滑,业绩乏善可陈。

此次诉讼无疑雪上加霜。西藏发展称,根据《股票上市规则》的相关规定,诉讼所涉事项如涉及上市公司违规担保,且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的,公司股票有被实施其他风险警示的可能。

此外,西藏发展可能被裁决查封相应涉诉金额的银行存款或其他等值财产。这些诉讼事项可能对公司造成巨大风险。截至8月1日,经西藏发展自查,全部银行存款账户状态均为正常,但公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)的股权状态为冻结。

西藏发展通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券轮候冻结数据表》自查,控股股东天易隆兴持有的公司股份被司法轮候冻结,轮候期限为36个月,委托日期分别为2018年4月11日、2018年5月22日,轮候冻结股数约2809.96万股,占其所持公司股份比例100%。一旦天易隆兴所持股权被处置,西藏发展存在实际控制人变更的可能。