自快鹿集团三年前曲线入主后,神开股份便纷争不息。

从最初快鹿集团涉嫌集资诈骗、持股遭司法冻结,到其与君隆资产的股权转让履行纠纷,君隆资产自身又“后院起火”,再到目前神开股份创始人团队内讧、原公司董事长顾正联合现任大股东映业文化与现任管理层之间的“斗争”摆上台面,这一系列令人眼花缭乱的资本大戏将刚开始受益石油行业回暖的上市公司推向了一个资本乱局。

近日,证券时报·e公司记者实地前往神开股份厂区探访了解。正值37度的高温天,但各厂区工人们仍坚持正常作业。

记者在其中一间主要放大型装备的厂房内看到,灰色的墙面写着“修德奉献坚毅敬业求真务实开拓创新”16字标语。“这是当时包括顾总(顾正)在内公司四位创始人写的,其中坚毅敬业这句是李总(现任董事长李芳英)提的。”一位现场工作人员向记者感慨道,“物是人非。创始人之间的矛盾也好、资本的运作也罢我们都不是很懂。只希望公司能把握行业回暖机会,踏实做好主业。”

据了解,目前外界最为关注的是月底股东大会的召开,此前映业文化联合顾正提议在8月30日召开临时股东大会,审议罢免李芳英等6名神开股份现任董事、监事,并选举新的董、监事的议案。与此同时,神开股份工会委员会近日对此事件亦出面发声,并向监管部门递交了相关举报函。

“对于这样的‘双罢免’,我们认为,使得神开及其石油装备业的持续经营和发展稳定受到挑战,员工也担心公司经营受到影响,自身利益受损。”神开股份工会主席蒋赣洪对证券时报·e公司记者指出,并且映业文化受托取得的13.07%股份表决权还存在系列法律瑕疵。

映业文化代表高娜日前向证券时报·e公司记者回应此事时表示,需要明确的是这次提议的“双罢免”和公司未来具体会如何安排主业是两件事情;未来上市公司主业上的商业安排会基于对公司未来发展有利、对投资者有利以及保护神开股份现有员工利益这三个前提下进行。

创始团队缘何反目?

“今年是上市公司成立25周年,我在神开也工作19年了。事情怎么会演变成现在的局面,我一直觉得不可思议,也很遗憾。”蒋赣洪在接受证券时报·e公司记者采访时一边摇头一边感叹。

今年8月30日,神开股份将召开临时股东大会,就映业文化联合神开股份原董事长顾正提出的罢免李芳英在内6名董事、独立董事及监事(简称“双罢免”)等提案进行表决。

在此之前,作为公司创始人的顾正、袁建新曾于今年6月14日向上市公司发函,称神开股份董事李芳英、顾承宇及独立董事孙大建、金炳荣不但怠于履行相关义务,而且联合操纵董事会恶意控制公司,侵犯公司其他股东的合法权益,应予以罢免。同时,该函认为,董事刘国华、叶明尚能够尽职地履行董事职责,暂不予以罢免。在相关临时提案被公司董事会以“缺乏事实依据”、“与正在进行的董/监事会换届存在冲突和矛盾”等理由挡下后,7月2日顾正又联合映业文化再次提出罢免案,矛头同样指向李芳英、顾承宇等人。

在蒋赣洪看来,上述罢免理由是“颠倒黑白”,这是对现任董事会、经营班子以及全体员工所做努力和成绩的全盘否定。近年来神开的情况是,2015年底快鹿集团成为神开控股股东,接踵而至的是其涉嫌集资诈骗案发,加之全球石油行业的低迷,造成人心涣散,人员流失,致使2016年公司经营达到低谷,全年亏损1个亿。

“2017年随着国际油价逐步企稳,石油行业回暖,公司销售增长明显,全年实现盈利1000万元。2018年上半年则预盈700万元-900万元。”蒋赣洪说道,如果现任管理层“怠于履行相关义务······”,是难以做到把公司拉出泥潭的。

令外界疑惑的是,为何曾经并肩奋斗过的神开创始团队会发生内讧?蒋赣洪没有给出回答。

证券时报·e公司记者未联系到顾正本人,但近日辗转与一位曾与顾正及李芳英均打过交道的第三方人士取得了联系。他向记者表达了些许看法:“顾总为人还是不错的,辞任前带领着团队多年来把神开在石油装备领域的根基也打得很扎实,双方闹到眼下地步,主要还是彼此间的‘信任’出了问题。”但他并未对此多作展开。

另一位接近现任上市公司董事会的人士告诉证券时报·e公司记者,神开股份是顾正、李芳英、袁建新、王祥伟一同创立的,上市之后,因为年龄、经营理念差异,各方渐渐就产生了分歧,之后顾正和袁建新希望通过转让股份退出公司,但是李芳英对于神开的发展仍抱有信心,决定留了下来。

“公司董事会同意股东顾正和映业文化召开临时股东大会的提案,是基于对股东正当行使权利的尊重,不代表董事会认可提案股东罢免现任董/监事的观点和理由。”接近董事会的人士说。

花4500万

就成第一大股东?

据证券时报·e公司记者了解,创立于1993年的神开股份于2009年在深交所中小板上市,公司主营业务为石油化工仪器的研发、制造与销售。公司原实际控制人为顾正、李芳英、袁建新、王祥伟四位创始人股东,上市之初持股比例分别为18.52%、12.29、9.73%和9.69%。顾正(1935年生,现年83岁)任公司董事长一职。

公司在过去的20多年时间里始终围绕石油工程装备、测控仪器仪表及工具、油品分析仪器仪表的研发、制造、销售与服务,已然发展成为国内具有较高知名度及影响力的石油装备制造生产企业。

不过公司近年来业绩呈现大幅波动。2009年上市以后直至2013年,神开股份营业收入均呈增长趋势,2014年随油价暴跌营收开始大幅下滑,直至2016年度营收规模仅4.16亿元,相较于2013年的顶峰时期,下降45.59%。2017年伴随油价企稳,业绩有所反弹,营收5.18亿元。利润变动情况与营收类似,2014年之前,净利润维持在5200万-8000万元区间之内,之后大幅下滑,2016年达到最低,亏损上亿元,2017年扭亏为盈。

造成目前乱局的转折点是在2015年9月,神开股份披露称,三位创始人顾正、袁建新、王祥伟协同家人不仅转让了部分股权(占总股本5%股份),还将剩余股权(占总股本的15%股份)所对应的表决权委托给了快鹿集团旗下的业祥投资;另一位创始人李芳英则单独签订协议仅转让了上市公司3.071%的股权,但未转让剩余股份对应的表决权。

至此,业祥投资在上市公司中拥有权益的股份达到23.076%,成为上市公司的控股股东,施建兴将成为上市公司实际控制人。不久,业祥投资通过举牌进一步巩固其实控权,使其拥有权益的股份达28%,实际持股比例则为13.07%。之后,公司董事长顾正及董事王祥伟、袁建新宣布辞职。

2016年,在业祥投资背后的快鹿集团深陷兑付危机之后,当年6月份,上述股东要求解除授予业祥投资的表决权委托(占公司股份15%);而宁波惠佳入主神开股份的计划也因快鹿集团前总裁徐琪的违规不了了之。

彼时,公司宣布进入无控股股东及实际控制人的状态;李芳英开始履行董事长职务。

事实上,根据《上市公司收购办法》第74条,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让,但彼时深陷兑付危机的快鹿集团已经顾不上这些规定了。

在2016年7月24日,快鹿集团便将业祥投资100%股权(持有神开股份13.07%股份)以10亿元的对价转让给君隆资产,7月26日已完成工商变更(补充)。之后该笔股权转让亦招来监管部门处罚,当年底,深交所发布对神开股份相关当事人给予公开谴责处分的公告。深交所公告称,快鹿集团与君隆资产实施股权转让的行为是违规交易。2017年1月,上海证监局亦因快鹿集团全资子公司“业祥投资”违规转让神开股份股权,对快鹿集团予以警示。

然而,之后这笔股权转让仍不顺利。在办理完成工商变更登记后,君隆资产至付款期限届满仅支付了4900万元,剩余交易对价并未支付。同时,君隆资产指出快鹿集团未能协助君隆资产于2016年10月14日前获得上市公司控制权,且目前业祥投资持有的神开股份股权以及君隆资产持有的业祥投资股权均被上海公安局长宁分局司法冻结,君隆资产因此不想再继续支付股权转让款。基于此,快鹿集团已就其与君隆资产的股权转让事项申请仲裁,此前该仲裁每3个月会延期一次,最近一次裁决日期定于2018年8月15日。

随之而来的局面则是“乱上加乱”,神开股份在2017年11-12月间披露的信息显示,君隆资产原股东王阿炳以4500万元的价格将君隆资产100%股权转让给朱子孝、朱挺,后者承担与快鹿股权转让纠纷之相关债务。由此,朱子孝、朱挺间接持有神开股份13.07%股份。但该转让致使君隆资产“后院起火”,原先分别持股30%的股东沈哲、但海波以违规转让为由,起诉君隆资产原大股东王阿炳(持股40%)。法院目前已经立案,并裁定冻结君隆资产60%股权。

股份归属存法律瑕疵

看到这里,相信不少读者已感觉眼花缭乱,神开股份股权之争的剧情之离奇、混乱,A股似乎已无多少公司能出其右。但这部大戏或许才棋至中局,之后新一轮控制权争夺又拉开了帷幕。

就在君隆资产宣布以4500万易主数月后,来自四川的映业文化在今年1月份宣布加入战局。

出于“看好公司未来发展前景,认可公司长期投资价值”,映业文化在今年1月11日至1月25日期间增持上市公司股份至5%构成举牌。映业文化成立于2017年11月6日,注册资本5亿元,经营范围为电影和影视节目制作、发行、放映;广告设计;会议及展览服务等。其实控人为陈春来。除了在影视文化布局,陈春来还分别为杭州同济医院有限公司执行董事兼总经理、在浙江美福宝健康任执行董事兼总经理等。

至2月24日,映业文化更致函神开股份,称自2月23日起6个月内(即至8月23日),拟通过二级市场累计增持不低于公司总股份的7.45%,发函当日映业文化已持有上市公司5.63%的股权。

5月30日,公司披露称,映业文化已直接持股6.93%。同时,通过其与“业祥投资”的《委托表决协议》取得神开股份13.07%股份所对应的表决权,映业文化合计可以支配的表决权股份占公司总股本的20%。

谈及委托表决的原因,朱子孝、朱挺表示:“自身缺乏上市公司治理相关经验;映业文化实际控制人陈春来具有较为丰富的企业管理经验。”

再之后,就回到了本文开头的一幕,公司创始人之一的顾正和映业文化走到了一起。

“选择与顾总联合提出了本次‘双罢免’议案,也是出于作为公司股东,与顾总的感受相同,觉得自身的股东权益受到侵犯等。”高娜与证券时报·e公司记者谈到,譬如映业文化是按规定并早于6月19日几天提交给公司股东临时提案,但上市公司披露称是6月19日收到相关提案,由此距离2017年度股东大会召开日期6月28日已不足10日,所以该临时提案便不符合证监会相关规定及《公司章程》。

高娜还向记者强调,与君隆资产和顾正均不存在关联关系,也非一致行动人关系,且不存在公告披露之外的协议安排。

面对眼下的资本乱局,上市公司工会近日也出面且提出了相关质疑,直指四川映业受托取得的13.07%股份表决权存在系列严重法律瑕疵。

蒋赣洪主要向证券时报·e公司记者罗列了几点理由:1、快鹿用涉嫌集资诈骗犯罪而来的资金持有神开13.07%股份,其实真正的持有人应该是受骗的老百姓。2、快鹿集团转让的包含业祥持有神开全部13.07%股份,共作价10亿元,君隆资产实际仅支付4900万元,至今两方还在司法纠纷之中;3、快鹿集团本身的转让行为违法,已被上海证监局出具警示函。

“对于映业文化来说,13.07%股份已被上海公安和法院三次司法冻结和轮候查封,查封冻结期间的直接或者间接转让,涉嫌系列违法违规。其中包含了君隆资产本身的股权转让是否合法有效尚待法院判决。”蒋赣洪指出,在此情况下,君隆资产又将业祥投资的13.07%的表决权委托给映业文化明显存在法律瑕疵。

鉴于王阿炳与朱子孝、朱挺之间关于君隆资产60%股权转让的效力存在争议和瑕疵,并且前述纷争股权占君隆资产有表决权的股权总数的比例超过1/2,映业文化聘请的财务顾问也承认,不排除因君隆资产原自然人股东之间股权转让争议,从而对本次表决权委托事项产生影响。

记者实地探营:

高温天工人专注作业

上述种种争议有结果之前,这13.07%的表决权眼下是落在了映业文化的头上。

有法律界人士指出,虽然在法律层面上持股冻结或被查封只限制转让,并未影响表决权的行使,但该案例太过复杂,中间任一环节出问题,对相应表决权就会产生影响。

事实上,各资本间环环相扣、错综复杂的股权和纠纷关系,构成了眼下的乱局,这也将正开始受益石油行业回暖的神开股份推向了一个又一个未知。

目前上市公司情况如何,近日证券时报·e公司记者实地前往神开股份厂区探访。当天正值37度高温,上千平方米的厂房内,随处可见电缆测井、防喷器、无线随钻测量仪等专业设备。厂房地面上布满油渍,空气中弥漫的汽油味由于高温愈发浓烈。在待检区,身着蓝色工服的装配技工们正专注地进行着井口的组装和检测,并未受到高温天气的影响。

厂房的一旁摆放着的防喷器颜色鲜亮,刚刷完油漆。另一边,数十台采油采气树已经被塑料薄膜密封,等待出厂销售。“我在这干了十几年了,专门做石油装备组装,今年上半年时间订单多了,还挺忙的。”一位工人向证券时报·e公司记者介绍。

“你要是早两年来看,对比更明显。现在这里运转正常,都忙活起来了,过去两年行业低迷时就都看不到这么多人。”这位工人谈道。

记者来到另一间主要放大型装备的厂房,一位工作人员向记者感慨道:“物是人非啊。创始人之间的矛盾、资本的运作我们都不懂。只希望公司能把握行业回暖机会,踏实做好主业。”

在蒋赣洪看来,神开的主打产品,无论是综合录井仪测井产品、随钻测量仪器、油品测量仪,还是井控井口控制设备,以及石油现场工程技术服务,在国内都是一流的,其核心技术达到国内领先,国际先进。目前公司还承担着国家科技部LWD重大课题任务。

“神开在石油市场的几十年深耕,也得到了客户的认同,客户也希望用好神开的产品,希望得到神开的服务,这是他们正常生产经营活动的保障。否则,客户已经购买的大量神开设备就要瘫痪,购买设备的大量资金就要打水漂。”蒋赣洪谈道,但目前神开面临“双罢免”挑战,影响了客户对神开的信心,对公司能不能继续存在和发展产生了质疑。

对此,映业文化代表高娜则向证券时报·e公司记者表示,需要明确的是这次提议的“双罢免”和公司未来具体会如何安排主业、是否会“双主业”等,是两件事情。

“上市公司未来会开展哪些业务,可能会选择双主业,也可能是其他的商业安排,目前还无法给予明确的答复。但最终选择的商业安排需要基于三个前提:一是对于上市公司的未来发展有利,二是对于投资者有利,三是要保护神开股份现有的员工利益。”高娜谈道。

当被问及映业在产业布局以及对神开股份在文化上的规划时,高娜表示,映业是一家新设的公司主要用于持股,大文化是未来看好的主要方向,具体布局和上市公司有关的内容开展具体还是需以后续公告为准。